De peste 30 de ani, identificăm și salvăm valoarea din companiile aflate în dificultate.

Pe scurt

Directiva (UE) 2026/799 stabilește, pentru prima dată, un nivel minim comun în cinci domenii-cheie ale insolvenței: acțiunile în anulare, urmărirea activelor, procedura de „pre-pack”, obligația directorilor de a cere deschiderea procedurii și comitetele creditorilor. Se adaugă o fișă informativă standardizată despre fiecare regim național.

Directiva a intrat în vigoare la 21 aprilie 2026, iar statele membre o transpun până la 22 ianuarie 2029. Fiind o directivă de armonizare minimă, România poate păstra regulile proprii mai protectoare pentru creditori, dar trebuie să atingă cel puțin pragul european.

Ce subliniază presa de specialitate

Comentariile apărute în presa juridică de specialitate după publicarea directivei o analizează mai ales din perspectiva investitorului transfrontalier. Ideea comună este că diferențele dintre regimurile naționale – perioade suspecte, obligațiile directorilor, recuperarea activelor – făceau dificilă estimarea riscului de insolvență de la un stat la altul. Directiva răspunde prin stabilirea unui prag minim comun, fără a uniformiza definiția insolvenței sau condițiile de deschidere a procedurii.

Procedura de „pre-pack” este privită drept noutatea cu cel mai vizibil efect practic: vânzarea afacerii se pregătește înainte de deschiderea procedurii, pentru a evita erodarea valorii între cererea de insolvență și vânzare. Instrumentul este potrivit mai ales societăților cu activitate viabilă, dar cu un bilanț imposibil de redresat. Comentatorii mai semnalează transferul automat al contractelor esențiale către cumpărător și renunțarea, în textul final, la capitolul detaliat privind lichidarea microîntreprinderilor.

Lectura noastră: trei precizări pe textul directivei

1. Comitetul creditorilor. Directiva nu impune un comitet în toate procedurile semnificative: statele trebuie să permită constituirea lui la decizia adunării creditorilor sau la cererea creditorilor și pot renunța la el când costul depășește beneficiul ori îl pot limita la întreprinderile mari (art. 1 alin. (6); considerentele 64–65).
2. Accesul la conturile bancare. Standardul minim este un acces indirect: practicianul solicită, iar o instanță sau autoritate desemnată consultă registrul și îi transmite rezultatele (art. 15). Accesul direct al practicianului rămâne o opțiune a statului (considerentul 22).
3. Microîntreprinderile. Capitolul detaliat a fost într-adevăr eliminat, dar statele pot în continuare menține sau introduce proceduri simplificate de lichidare pentru acestea (art. 4 alin. (5)).

Perspectiva română: ce trebuie să schimbe Legea nr. 85/2014

România pornește cu un avans parțial: Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025, a introdus deja noțiunea de „persoană strâns legată de debitor” și reguli speciale pentru vânzările către aceste persoane. Rămân însă de ajustat perioadele suspecte, condiția intenției în acțiunile în anulare și răspunderea civilă pentru cererea tardivă.

Un punct de atenție: plafonul de 10 zile pentru ofertanții independenți, introdus în 2025, va trebui confruntat cu exigența directivei privind un termen suficient pentru depunerea ofertelor.

Ce înseamnă pentru creditori, administratori și investitori

Până la 22 ianuarie 2029 se aplică Legea nr. 85/2014 în forma actuală, dar direcția este clară: perioade suspecte mai lungi, sarcina probei mutată spre persoanele apropiate debitorului și răspundere personală pentru întârzierea cererii.

• Administratorii și directorii trebuie să poată documenta momentul în care au cunoscut insolvența (situații de trezorerie, procese-verbale ale consiliului), pentru că de acolo va curge termenul și se va măsura prejudiciul.
• Creditorii care încasează de la un partener aflat în dificultate în ultimele luni înainte de cererea de insolvență își asumă un risc de restituire, mai ales pentru plățile anticipate sau garanțiile obținute ulterior.
• Persoanele strâns legate de debitor – asociați de control, membri ai conducerii, rude, consultanți cu acces la informații – vor trebui să răstoarne prezumția de cunoaștere, nu doar să invoce buna-credință.
• Investitorii străini vor dispune de fișe informative standardizate pentru fiecare stat membru (termen: 22 iulie 2029) și vor putea anticipa mai ușor perioadele de risc.
• Practicienii în insolvență vor câștiga instrumente de urmărire a activelor, inclusiv a conturilor terților beneficiari, utile tocmai în acțiunile în anulare.

EXPERT SPRL urmărește procesul de transpunere și va reveni cu analize pe măsură ce proiectul legii românești va fi publicat.

Surse

• Directiva (UE) 2026/799 – text integral, EUR-Lex
• PE-CONS 64/25 – textul adoptat în limba română, Consiliul UE
• Legea nr. 85/2014 – formă consolidată după Legea nr. 239/2025 (legalapi.ro, sursa legislatie.just.ro)
• Legea nr. 239/2025 – Portal Legislativ

Legea nr. 239 din 15 decembrie 2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025, a modificat substanțial Legea nr. 85/2014, cu efect din 18 decembrie 2025. Trei categorii de schimbări merită atenție imediată.

1. Termenul de sesizare a tribunalului: 45 de zile, cu notificare fiscală prealabilă

Debitorul aflat în stare de insolvență este obligat să se adreseze tribunalului în maximum 45 de zile de la apariția stării de insolvență. Noutatea reală nu este durata, ci obligația procedurală adăugată: cererii i se anexează dovada notificării organului fiscal competent, notificare care trebuie făcută cu 15 zile înainte de depunerea cererii.

2. Răspunderea patrimonială: sfera persoanelor s-a lărgit semnificativ

Până în 2025, art. 169 viza în principal membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere. În forma actuală, judecătorul-sindic poate dispune suportarea pasivului și de către orice persoană fizică sau juridică ce exercită controlul asupra deciziilor financiare sau operaționale ale debitorului, indiferent de calitatea formală deținută, precum și de orice alte persoane care au contribuit la starea de insolvență.

Practic, administratorul de fapt, acționarul care dictează deciziile, societatea-mamă sau entitatea publică ce controlează operatorul pot fi chemați în judecată, chiar dacă nu figurează în niciun act ca administratori.

S-a introdus o faptă nouă — lit. e^1): transferarea activelor sau a unei părți semnificative din întreprinderea debitorului aflat în dificultate către o persoană strâns legată de debitor, cu intenția de a continua activitatea prin noua entitate și de a sustrage activele de la urmărirea creditorilor. Este sancționarea explicită a fenomenului cunoscut ca „firmă-fantomă" sau transfer de activitate.

Tot la art. 169 alin. (1) lit. d) s-a adăugat o prezumție: nedepunerea culpabilă a situațiilor financiare ori neîndeplinirea obligațiilor de depunere a declarațiilor fiscale anterior deschiderii procedurii creează prezumția, până la proba contrară, că nu a fost ținută contabilitatea conform legii.

3. Sancțiunile după o hotărâre definitivă de atragere a răspunderii

• decădere din dreptul de a fi administrator timp de 10 ani de la rămânerea definitivă a hotărârii;
• interdicția de a fonda societăți sau de a dobândi o participație de control timp de 5 ani.

4. Alte modificări cu impact direct

• Art. 57 alin. (3) — prerogativa creditorului majoritar de a desemna practicianul poate fi exercitată cel mai târziu la data primei ședințe a adunării creditorilor având ca ordine de zi confirmarea/desemnarea (în același sens, Decizia ÎCCJ nr. 14/2024 — HP).
• Art. 102 alin. (1^1) — organele de inspecție fiscală efectuează inspecția în 60 de zile de la publicarea în BPI a notificării de deschidere, cu posibilitatea unei singure prelungiri de maximum 60 de zile.
• Art. 110 alin. (2) — pentru creditorii din categoria persoanelor strâns legate de debitor, tabelul preliminar menționează suplimentar înscrisurile care constată creanța și datele din registrele de publicitate.

Ce ar trebui făcut acum

• revizuirea procedurilor interne de monitorizare a scadențelor, cu alertă la 30 de zile de la prima datorie neachitată;
• verificarea depunerii la zi a situațiilor financiare și a declarațiilor fiscale — este cea mai ieftină măsură de protecție față de art. 169;
• documentarea oricărui transfer de active către entități afiliate, cu evaluare independentă și justificare economică;
• pentru creditorii majoritari: pregătirea deciziei de desemnare a practicianului înainte de prima adunare, nu după.

Dacă o societate care vă datorează bani a intrat în insolvență, aveți un interval scurt și strict pentru a vă păstra drepturile. Iată pașii, în ordinea în care se produc.

Pasul 1 — Aflați termenele din notificare

Administratorul judiciar notifică toți creditorii cunoscuți și publică notificarea în Buletinul Procedurilor de Insolvență și într-un ziar de largă circulație. Notificarea trebuie comunicată cu cel puțin 10 zile înainte de expirarea termenului de înregistrare a creanțelor și cuprinde toate termenele-cheie ale procedurii.

Judecătorul-sindic poate majora unele dintre aceste termene cu cel mult 30 de zile, pentru motive temeinice.

Pasul 2 — Întocmiți cererea de admitere a creanței

Cererea trebuie să cuprindă, potrivit art. 104: numele sau denumirea creditorului, domiciliul sau sediul, suma datorată, temeiul creanței, mențiuni privind eventualele cauze de preferință și — dacă optați pentru comunicarea electronică — adresa de e-mail.

Se depune chiar dacă nu aveți un titlu executoriu: art. 102 alin. (3) prevede expres acest lucru. Se depun și creanțele nescadente sau sub condiție la data deschiderii procedurii; acestea se admit la masa credală, cu precizarea că dreptul de vot și cel la distribuiri se nasc, în cazul creanțelor sub condiție suspensivă, numai după îndeplinirea condiției.

Pasul 3 — Anexați înscrisurile justificative

• contracte, comenzi, corespondență contractuală;
• facturi și dovada comunicării lor;
• extrase de cont, ordine de plată, dovezi de livrare sau de prestare;
• titluri executorii, hotărâri judecătorești sau arbitrale, dacă există;
• actele de constituire a cauzelor de preferință și extrasele din registrele de publicitate;
• dovada achitării taxei judiciare de timbru;
• împuternicirea de reprezentare și dovada calității semnatarului.

Documentele se anexează cel mai târziu la termenul stabilit pentru depunerea cererii — art. 104 alin. (2).

Pasul 4 — Verificați tabelul preliminar și, la nevoie, contestați

Toate creanțele sunt supuse verificării, cu excepția celor constatate prin hotărâri judecătorești sau arbitrale executorii și a creanțelor bugetare rezultate dintr-un titlu executoriu necontestat. Dacă nu vă regăsiți în tabel sau suma înscrisă diferă, aveți 7 zile de la publicarea în BPI pentru contestație, sub sancțiunea anulării fiind necesare dovada taxei de timbru și toate înscrisurile pe care vă întemeiați susținerile.

Cele patru greșeli care costă cel mai mult

• Depunerea peste termen. Titularul unei creanțe anterioare care nu depune cererea până la expirarea termenului este decăzut din dreptul de a fi înscris în tabel și nu dobândește calitatea de creditor îndreptățit să participe la procedură (art. 114). Decăderea se constată direct de practician.
• Omiterea documentelor justificative. Creanța se verifică pe baza înscrisurilor; o cerere fără suport documentar riscă înlăturarea, integrală sau parțială.
• Neverificarea tabelului preliminar. Termenul de contestație este de numai 7 zile și curge de la publicarea în BPI, nu de la data la care ați aflat.
• Neexercitarea dreptului de vot. Creditorii care nu votează lasă deciziile — inclusiv desemnarea practicianului și aprobarea planului — în seama celorlalți. Votul se poate exprima și prin corespondență, fără deplasare.

Într-o procedură de insolvență, prețul obținut pe active nu depinde doar de evaluare, ci de câți cumpărători potriviți află despre vânzare. Este o diferență pe care creditorii o resimt direct în gradul de acoperire a creanțelor.

Problema: o piață internă prea îngustă pentru anumite active

Un utilaj specializat, o linie tehnologică sau un echipament industrial de nișă are, în România, un număr limitat de cumpărători reali. Anunțul publicat local ajunge la aceștia — și se oprește acolo. Rezultatul tipic: licitații succesive fără adjudecare, reduceri repetate de preț și, în final, valorificare la valoarea de casare, după luni sau ani de conservare plătită tot din averea debitoarei.

Ce am făcut din 2008

Am constatat lipsa unei piețe interne coerente și transparente pentru bunurile mobile ale companiilor în dificultate și am inițiat colaborarea cu case internaționale specializate, pentru a scoate activele pe piețele externe. Colaborarea cu Troostwijk Auctions and Valuations (Olanda) s-a concretizat, de cele mai multe ori, în prețuri superioare celor aprobate de creditori.

Cazul ARCHIM Arad — industria chimică

Procedură inițiată de Fondul Proprietății de Stat, complex industrial cu circa 800 de salariați la deschidere. Am identificat oportunitatea colaborării cu Universal Process Equipment, lider mondial în valorificarea echipamentelor pentru industria chimică. Rezultatul: peste 35 de investitori internaționali specializați și-au manifestat interesul pentru activele societății, iar acestea au fost valorificate integral.

Cazul CONFORT SA — construcții

Active dispersate geografic, greu de vândut ca ansamblu. Prin strategia de expunere aplicată, bunuri în valoare de aproximativ 6,5 milioane EUR au fost valorificate în circa 12 luni de la aprobarea strategiei, la un preț superior celui aprobat de creditori.

Cele patru lecții

• Expunerea internațională schimbă natura licitației. Când la masă vin cumpărători din mai multe țări, competiția — nu evaluarea — stabilește prețul final.
• Timpul costă bani din averea debitoarei. Fiecare lună suplimentară înseamnă pază, conservare, asigurări, impozite. O vânzare mai rapidă la preț similar produce, net, mai mult pentru creditori.
• Cumpărătorul specializat plătește mai mult decât cel generalist. Un echipament de nișă valorează pentru un utilizator din domeniu de câteva ori mai mult decât pentru un cumpărător de fier vechi.
• Consecvența anunțurilor construiește încredere. Aceleași informații pe site, pe portalurile UNPIR și pe platformele internaționale — cumpărătorii verifică, iar neconcordanțele îi îndepărtează.

Cum aplicăm astăzi

Pentru fiecare activ decidem canalul în funcție de tipul bunului și de piața lui reală: portalurile naționale ale profesiei pentru bunurile cu cerere locală, platformele internaționale pentru cele specializate, iar pentru ansambluri funcționale — abordarea directă a operatorilor din domeniu. Strategia de valorificare se supune aprobării creditorilor, cu argumentarea canalului propus.